为加快实施创新驱动发展战略，进一步激发广大技术和管理人员的积极性和创造性，促进国有科技型公司可持续发展，经国务院同意，2016年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发了《国有科技型公司股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号，以下简称《办法》）,自2016年3月1日起在全国范围内实施。《办法》出台以来，受到社会各界广泛关注，各单位高度重视，认真部署，开展了一系列卓有成效的工作，同时也反映了一些执行中的突出问题。为便于各单位深入理解政策内涵，引导、鼓励公司开展激励工作，财政部、科技部、国资委就《办法》执行中公司适用条件、激励对象要求、激励实施条件、激励方案管理等方面有关问题进行了解答。
一、公司适用条件&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;
1．如何界定转制院所公司?
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：转制院所公司是指根据《国务院办公厅转发科技部等部门对于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发〔2000〕38号），国务院部门（单位）所属科研机构已转制为公司或进入公司的主要从事科学研究和技术开发工作的机构，以及各省、自治区、直辖市、计划单列市所属已转制为公司或进入公司的主要从事科学研究和技术开发工作的机构。
2．如何界定国家认定的高新技术公司?
答：根据《科技部 财政部 国家税务总局对于修订印发<高新技术公司认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）《科技部 财政部 国家税务总局对于修订印发<高新技术公司认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）认定的高新技术公司。
3．如何界定高等院校和科研院所投资的科技公司？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：包括两类情况，一是高等院校、科研院所直接投资的科技公司；二是高等院校、科研院所通过其独资设立的资产管理公司投资的科技公司。
4．如何界定国家和省级认定的科技服务机构？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：科技服务机构的主要业务符合《国务院对于加快科技服务业发展的若干意见》（国发〔2014〕49号）规定的范畴，包括研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等，并经国务院有关部委、直属机构或省（自治区、直辖市、计划单列市）有关部门认定。
5．分公司、子公司是否可实施股权和分红激励？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：分公司不具有公司法人资格，不符合《办法》第二条规定，不能依据《办法》实施股权和分红激励；子公司具有独立的法人主体资格，在符合《办法》规定的实施条件基础上，可实施股权和分红激励。
6．全民所有制公司是否可以根据《办法》实施股权或分红激励？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：《办法》第四十四条规定，尚未实施公司制改革的全民所有制公司可参照本办法，实施项目收益分红和岗位分红激励政策，但不能实施股权激励政策。
7．纳入国有控股混合所有制公司员工持股试点的单位，是否可开展股权激励？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：符合国有控股混合所有制公司员工持股试点与《办法》股权激励政策的国有科技型公司，可自主择一实施，不可以同时开展。主要考虑，国有控股混合所有制公司员工持股试点政策实质是允许员工购买公司股权，与《办法》股权激励的标的来源是一致的，即都是公司股权。因此，公司可按照自身发展要求和发展战略，实施不同的政策，但不可以同时开展员工持股试点和股权激励，避免重复激励。
8．在全国中小公司股份转让系统挂牌的国有科技型公司是否可以实施股权或分红激励？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，即在全国中小公司股份转让系统进行挂牌，俗称“新叁板”。《办法》的适用对象为中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技公司，包含在全国中小公司股份转让系统挂牌的国有公司。
9．非国有公司激励政策如何执行？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：对于非国有公司的激励政策，属于上市公司的，按照《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第126号)执行；属于非上市公司的，可比照《中华人民共和国促进科技成果转化法》及《办法》等相关规定执行激励政策,或自主决策。
二、激励对象要求
10．如何理解《办法》第七条规定的“签订劳动合同”的条件？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：《办法》的目的是为建立国有科技型公司自主创新和科技成果转化的中长期激励分配机制，调动本公司技术和管理人员的积极性和创造性，所以要求激励对象必须是与本公司“签订劳动合同”的职工。
11．重要技术人员、经营管理人员同时为公司职工代表监事，是否可进行股权或者分红激励？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：《办法》明确规定，“公司监事、独立董事不得参与公司股权或者分红激励”。考虑到特定职务履职独立性要求，重要技术人员、经营管理人员兼任公司职工代表监事的，不能纳入激励人员范围。
12．对同一激励对象可否实施多次、多种激励？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《办法》第叁十一条规定，对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目，公司只能采取一种激励方式、给予一次激励。对按照本办法给予股权激励的激励对象，自本次股权激励方案实施始，公司5年内不得再对其开展股权激励。
叁、激励实施条件
13．股权或分红激励的前置条件有哪些？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《办法》第六条规定，公司应建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度，年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年未因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的公司，以实际经营年限计算。近3年的财务指标要求如下：
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;注：假设公司制定2017年的激励方案，近3年指2014-2016年。激励方案制定的上一年度指2016年。
14．成立不满3年的公司，可以实施股权和分红激励么？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：为支持和鼓励初创型国有科技型公司开展股权和分红激励，《办法》放宽了实施激励的时间限制。对成立不满3年的公司，可采取股权出售、股权期权和项目收益分红等激励方式，相关指标以实际经营年限计算；但不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。
15．对于转制院所公司，《办法》第六条“近3年”的指标是从转制为公司时开始算还是从院所设立时开始算？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《国务院办公厅转发科技部等部门对于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发〔2000〕38号）有关要求，由事业单位转制为公司的技术开发类科研机构，实施激励时涉及的“近3年”指标是从转制成为公司作为初始时点开始计算的。如果转制为公司的时间不满3年，按照《办法》要求，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。
16．集团和子公司作为独立公司法人均符合激励条件，在实施激励时，激励所需财务指标是否能剔除各自的子公司？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：《办法》第二章实施条件中规定的财务指标，按经中介机构依法审计的公司年度财务会计报告有关数据计算确认。集团公司或子公司在实施激励时，公司年度财务会计报告是指本公司合并财务报告，包括各自子公司的数据。
17．大、中、小、微型国有科技型公司是否均可依据《办法》实施股权激励？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《办法》规定，股权激励包括股权出售、股权奖励和股权期权叁种方式，大、中型国有科技型公司可以采取股权出售、股权奖励的激励方式，不得采取股权期权的激励方式。公司的类型划分标准，按照国家统计局《对于印发统计上大中小微型公司划分办法的通知》（国统字〔2011〕75号）等有关规定执行。
18．符合条件的国有科技型公司是否可以用持有的控股子公司股份对本公司员工进行股权激励？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《办法》第叁条规定，符合条件的国有科技型公司开展股权激励，应以本公司股权为标的，不得用持有的控股子公司股份对本公司员工进行股权激励。
19．股权出售是否需要进场交易？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《办法》第十一条规定，公司实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将公司股权出售给激励对象，股权出售不需要进场交易。
20．如何理解实施股权奖励需“近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上”？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《办法》第十二条规定，“近3年税后利润累计形成的净资产增值额，是指激励方案制定上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及公司股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润”，近3年年初净资产总额是指近叁年首年年初净资产总额。
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;举例说明如下：假设础公司2017年度计划实施股权奖励，2014-2016年税后利润形成的净资产分别为60万元、70万元、80万元，2014年年初净资产总额为1000万元。净资产增值情况为：210（60+70+80）&驳迟;200（1000*20%），故础公司达到实施股权奖励的财务指标要求。
21．获得财政专项补助资金的国有公司是否可以实施股权和分红激励？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《办法》第十二条规定“近3年税后利润累计形成的净资产增值额，不包括财政及公司股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润”。即国有公司获得财政专项补助资金不影响公司实施股权和分红激励，但在具体计算“近3年税后利润累计形成的净资产增值额”有关财务指标时，要扣除公司获得的财政专项补助资金，即计算采用的指标必须是公司通过自身经营发展实现盈利。
22．股权期权的行权日期有何硬性要求？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔（即行权限制期）不得少于1年，股权期权行权的有效期不得超过5年。流程如下：
23．股权激励实施过程中涉及哪些税收优惠政策？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据财政部、税务总局联合印发的《对于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），自2016年9月1日起，符合条件的非上市公司股票（权）期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。员工在取得股权激励时暂不纳税，递延至股权转让时，按股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额和20%的税率一次性缴纳；上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励征税政策维持不变，缴税期限由6个月放宽至12个月。
24．如何理解第十九条“以实际出资额对应的股权参与公司利润分配”？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：激励对象应以实际出资额对应的股权参与公司利润分配，不能按应获得的股权期权参与公司利润分配，即分期缴纳未出资部分不能参与公司利润分配。
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;举例说明如下：假设激励对象础获得1%的股权期权激励，并分期缴纳出资额；本期利润分配总额为100万元；在激励确定的时点，础共缴纳总出资额的20%。则础应按照应获得的激励股权的20%参与公司利润分配，获得100万元*1%*20%=2000元。
25．如何理解第二十一条中“激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权”？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：激励对象可以采用直接持有激励股权；也可以通过设立有限责任公司或合伙公司持股平台，采用间接持股的方式持有激励股权。需要注意的是，间接持股单位不得与公司存在同业竞争关系或发生关联交易。如下图所示：
26．如何理解项目收益分红的“约定”条款？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：《办法》项目收益分红激励与《中华人民共和国促进科技成果转化法》相关规定一致。国有科技型公司有规定或与重要技术人员有约定的，按规定或约定的方式、数额和时限执行。没有约定的，按《办法》第二十叁条执行。
27．在实施岗位分红激励时，如何准确把握《办法》第二十六条、第二十七条中对于“岗位”的要求？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答:岗位分红是以公司经营收益为标的，按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献确定分红标准，因岗而奖。公司关键技术人员和管理人员岗位调整后，自离岗当年起，不再享有原岗位分红权，以前年度已获得的岗位分红不再退还。
28．如何理解岗位分红实施中的财务指标要求？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《办法》第二十七条规定，公司实施岗位分红，除满足本办法第六条规定外，近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占公司近3年年初净资产总额的10%以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数。
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;举例说明如下：在满足《办法》前置条件基础上，假设础公司2017年度实施岗位分红，2014-2016年税后利润形成的净资产增值额分别为100万元、120万元、140万元，且2014年年初净资产总额为1000万元，2017年年初未分配利润为160万元。由于36%〔（100+120+140）/1000〕&驳迟;10%,且160&驳迟;0，故础公司达到实施岗位分红的财务指标要求。
29．如何理解“激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3”，薪酬基数如何计算？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《办法》第二十七条规定，激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。这里的薪酬总额不包括激励对象获得的年度岗位分红所得。
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;举例说明如下：假设激励对象的年薪酬总额为60万元，则年度岗位分红最多不超过60万元*2/3=40万元。
30．在实施岗位分红激励过程中，某一年度未达到年度考核要求，是否可以当年暂停分红激励，待下一年度达到考核要求后继续实施？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《办法》第二十八条规定，公司业绩未达到年度考核要求的，应当终止激励方案的实施，该岗位分红激励方案同时终止，以前年度已经发放的岗位分红无需退回。下一年度即使公司达到考核要求，也不可以重新启动原岗位分红激励，而应重新申报新的岗位分红激励方案。
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;公司业绩达到年度考核要求、某些激励对象未达到年度考核要求的，则公司岗位分红激励方案仍有效，整体激励方案仍可实施，达到年度考核要求的激励对象可依规获得岗位分红，未达到年度考核要求的个人，则应按约定的条款扣减、暂缓或停止其分红激励。
31．公司实施股权和分红激励，如何进行会计处理？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：公司实施股权和分红激励，应当按照《公司财务通则》（财政部令第41号）和国家统一会计制度的规定，规范财务管理和会计核算。如，公司实施项目收益分红，应当按照具体项目实施财务管理、独立核算，反映具体项目收益分红情况。又如，公司实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为公司职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。
四、激励方案管理
32．公司实施激励的具体流程是？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：符合条件的国有科技型公司实施股权或分红激励的流程如下图：
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;公司内部决策机构（即总经理班子或者董事会）负责拟订公司股权和分红激励方案，并应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;审核单位是指履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、公司。即中央公司集团公司相关材料报履行出资人职责的部门或机构批准；中央公司集团公司所属子公司，相关材料报中央公司集团公司批准；履行出资人职责的国有资本投资、运营公司所属子公司，相关材料报国有资本投资、运营公司批准；中央部门及事业单位所属公司，按国有资产管理权属，相关材料报中央主管部门或机构批准；地方国有公司相关材料，按现行国有资产管理体制，报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。
33．审核单位的主要职责有哪些？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：《办法》第叁十五条、第叁十七条、第叁十八条、第四十一条、第四十二条均对审核单位的职责作出规定。主要如下图所示：
34．出现特殊情形，需要调整或终止实施激励方案时，公司应如何操作？
&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;答：根据《办法》第四十一条规定，因出现特殊情形需要调整激励方案的，公司应当重新履行内部审议和外部审核的程序。需要终止实施激励的，公司内部决策机构应当向审核单位报告并向股东（大）会说明情况。
35．《办法》与之前的激励文件如何有效衔接？
答：《办法》自2016年3月1日起施行。公司依据《财政部 科技部对于印发<中关村国家自主创新示范区公司股权和分红激励实施方法>的通知》（财企〔2010〕8号）、《财政部 科技部对于<中关村国家自主创新示范区公司股权和分红激励实施办法>的补充通知》（财企〔2011〕1号）制定并正在实施的激励方案，可继续执行。实施期满后，统一按《办法》执行。
